苏宁环球复函高溢价收购 医美行业兼具轻资产与“先付款后消费”两大优势

8月5日，苏宁环球股份有限公司回复深交所关注函，主要围绕溢价并购的合理性及关联交易进行了详细解释。因受医美机构“先付款后消费”业务模式影响，标的账面上留存有大量合同负债导致交易标的负债偏多。但医美行业同时兼具轻资产等优势，根据未来预计收益进行折现，公司账面净资产增值较大。

此前，苏宁环球拟以3.37亿现金收购无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%的股权，转让价格分别为人民币1.3亿元、0.94亿、1.13亿元。

资料显示，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2020年净利润分别为797.29万元、694.89万元、601.65万元，合计2,093.83万元，2021年上半年净利润合计807.74万元。交易对方对交易标的做出三年业绩承诺，承诺交易标的2021年至2023年每年净利润总和分别不低于2,151.51万元、2,546.10万元、2,748.31万元。同时，交易标的2020年末净资产均为负值，净资产合计-9,738.95万元，截至2021上半年末，交易标的净资产合计1,068.79万元，相比2020年末增加1.08亿元。

受医美机构“先付款后消费”业务模式影响，交易标的的客户均为先付款后消费模式，标的账面上留存有大量合同负债，导致交易标的债务率偏高。通过对比交易标的加回合同负债的资产基础法净资产评估值与收益法评估值的差异，可得无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚收益法评估值较加回合同负债的资产基础法净资产评估值分别增值10,873.79万元、7,567.53万元、7,861.07万元，差异率分别为511.42%、412.97%、228.59%，差异率小于收益法评估值较资产基础法净资产评估值增值率。

无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚均属于美容行业，主要支出为人工、耗材成本、广告费用等，固定资产投入相对较小。同时，标的公司的日常运营方式为“公司先预收，顾客后消费”，对股东投入的要求较低，净资产账面值不高。该行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估参考无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚历史经营数据，并充分考虑了其客户资源、销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的资产或资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚未来业绩发展空间较大。

交易标的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚最近一年又一期非经常性损益事项主要为政府补助、个税返还等，净利润不包含较大比例的非经常性损益，具备稳定性、可持续性。交易标的2020年度毛利率基本位于50%-60%之间，行业平均值为54.70%;净利率位于13%-17%之间，处于合理水平，符合行业发展趋势。交易标的未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。

通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，苏宁环球旗下的苏亚医美积累了深厚的客户资源。根据企业统计，石家庄苏亚总顾客量超19万人，老顾客逾8万人，消费1万以上VIP顾客近万人。无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。2021年上半年净资产由负转正，并购后数年时间，集团通过强化运营体系，狠抓医疗质量，推行精细化管理，开展线上线下多元化营销，显著提升三家医院经营管理水平，业绩扭亏为盈。本次增资加强了对各家医院的资金资源支持，将推动苏宁环球医美产业进一步发展壮大。

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